LA CAJA DE SEGUROS S.A. / LA CAJA VIDA S.A.: FUSIÓN AUTORIZADA. RESOLUCIÓN COMPLETA

Lea la resolución y el martes tendrá, sin falta el informe de las dos aseguradoras del GRUPO WERTHEIN.

Ministerio de Economía y Producción

Superintendencia de Seguros de la Nación

BUENOS AIRES, 1 ABRIL 2004

VISTO el EXPEDIENTE Nº 45.076 del REGISTRO de esta SUPERINTENDENCIA DE SEGUROS DE LA NACIÓN en el que tramita la fusión por absorción de CAJA SEGUROS DE VIDA S.A. (aseguradora absorbida) por parte de CAJA DE SEGUROS S.A. (aseguradora absorbente), y la reforma a los artículos 3º y 5º del estatuto social de la entidad absorbente, y

CONSIDERANDO:

Que de conformidad con dicho trámite, se acompañó en autos Acuerdo Definitivo de Fusión celebrado entre las entidades precedentemente mencionadas, el 15 de marzo de 2004.

Que en dicha Acuerdo se encuentran transcriptas las Actas de las Asambleas Extraordinarias de Accionistas de CAJA DE SEGUROS DE VIDA S.A. y de CAJA DE SEGUROS S.A., celebradas ambas con carácter unánime el día 29 de diciembre de 2003. Sobre el particular corresponde destacar que en dichas reuniones de accionistas se aprobó, por unanimidad de votos, el Compromiso Previo de Fusión y la consecuente reforma de los artículos 3º y 5º del estatuto social de CAJA DE SEGUROS S.A.

Que en el mismo orden, se acompañaron – debidamente certificados – los Balances Especiales de ambas aseguradoras al 30 de septiembre de 2003.

Que a los efectos de dar cumplimiento con las previsiones legales aplicables, se presentaron también los edictos cuya publicación prevé el artículo 83, inc. 3º de la Ley 19550.

Que ambas entidades involucradas han acompañado además declaración jurada en la inteligencia de indicar que – vencido el plazo legal – no han recibido oposiciones a la operatoria de fusión en trámite.

Que el Servicio de Mesa General de Entradas, Salidas y Archivos se pronunció en el informe de fecha 26 de marzo de 2004.

Que habiendo tomado intervención en autos, la Gerencia de Control informó, con fecha 16 de enero de 2004, que conforme surge de los estados contables especiales consolidados al 30 de septiembre de 2003, no tiene observaciones que formular a la fusión que tramita en autos.

Que la Gerencia Técnica se pronunció en los informes de fs. 177/178, 204 y 215.-

Que por Nota Nº 3134 la aseguradora absorbida acompaña Acta de Directorio Nº 97 de la que surge la decisión de solicitar la baja de la autorización oportunamente conferida por esta Superintendencia mediante Resolución Nº 23.259 (19/05/1994) para suscribir contratos de seguros Colectivos de Invalidez y Fallecimiento, sin perjuicio que CAJA SEGUROS S.A. continuará con la administración del “run off” de dicha cartera.

Que la Gerencia Jurídica se expidió en el informe de fecha 30 de Marzo de 2004.

Que analizada que fue la documentación presentada, se concluye que resulta procedente autorizar la operatoria de Fusión por absorción de CAJA DE SEGUROS DE VIDA S.A. (aseguradora absorbida) por parte de CAJA DE SEGUROS S.A. (aseguradora absorbente), revocar consecuentemente la autorización para operar como aseguradora a CAJA DE SEGUROS DE VIDA S.A. y conformar la reforma de los artículos 3º y 5º del estatuto social de CAJA DE SEGUROS S.A.

Que los artículos 8º, 46º, 47º y 67º de la Ley 20.091 confieren facultades para el dictado de la presente Resolución.

Por ello,

EL SUPERINTENDENTE DE SEGUROS

RESUELVE:

ARTÍCULO 1º.- Disponer la baja de la autorización para operar en el Seguro Colectivo de Invalidez y Fallecimiento (Ley 24.241) a CAJA SEGUROS DE VIDA S.A. que fuera conferida mediante Resolución Nº 23.259 de fecha 19 de Mayo de 1994 dictada en el Expediente Nº 32.399.-

ARTÍCULO 2º.- Autorizar la Fusión por Absorción de CAJA DE SEGUROS DE VIDA S.A. (aseguradora absorbida) por parte de CAJA DE SEGUROS S.A. (aseguradora absorbente), todo ello conforme el Acuerdo Definitivo de Fusión de fecha 15 de marzo de 2004.

ARTÍCULO 3º.- Revocar la autorización para operar como entidad aseguradora a CAJA DE SEGUROS DE VIDA S.A. oportunamente inscripta bajo en Nº 502 en el Registro de Entidades de Seguros.

ARTÍCULO 4º.- Conformar la reforma de los artículos 3º y 5º del estatuto social de CAJA DE SEGUROS S.A.

ARTÍCULO 5º.- Dar intervención a la Inspección General de Justicia a los fines establecidos en los artículos 5º y 167º de la Ley 19.550.

ARTÍCULO 6º.- Regístrese, notifíquese y publíquese en el Boletín Oficial.

RESOLUCIÓN Nº: 29793