Fusiones, Escisiones y Adquisiciones: Tras el escándalo LA REPÚBLICA-AFIANZADORA LATINOAMERICANA-SSN, la SSN envía y decide este proyecto como único para lo que viene:
Hay dos opciones: No dar más autorizaciones, o DAR A TODOS, y eso significa que cualquier aseguradora puede vender sus ramas o riesgos y de ahí hacer una aseguradora MONORÁMICA O ESPECÍFICA. Para muestras, el proyecto. ¿Qué puede pasar?. La respuesta es que haya en un tiempo decenas de nuevas aseguradoras.
BUENOS AIRES,
VISTO los artículos 46 y 47 de la Ley Nº 20.091 que regulan la cesión total o parcial de cartera y fusión de entidades aseguradoras, y
CONSIDERANDO:
Que resulta necesario establecer un procedimiento uniforme y transparente que fije las pautas y requisitos necesarios a cumplimentar en los trámites de cesión total o parcial de cartera, de fusión y escisión de entidades aseguradoras.
Que se ha de tener presente, a más de lo normado en la Ley Nº 20.091, lo reglado en el Capítulo 1 Sección 11 de la Ley Nº 19.550.
Que en ese sentido, corresponde determinar los elementos a presentar ante esta SUPERINTENDENCIA DE SEGUROS DE LA NACION por parte de las aseguradoras en los trámites de cesión total o parcial de cartera, fusión y escisión.
Que han intervenido las Gerencias de Evaluación, técnica y Normativa y de Asuntos Jurídicos.
Que el artículo 67 inciso b) de la Ley Nº 20.091 confiere facultades a este Organismo para el dictado de la presente.
Por ello,
EL SUPERINTENDENTE DE SEGUROS
RESUELVE:
ARTÍCULO 1º.-Aprobar el “Reglamento para cesiones totales o parciales de cartera, fusiones y escisiones” que figura como Anexo I de la presente Resolución.
ARTÍCULO 2º.- Regístrese, comuníquese en el Boletín Oficial.
RESOLUCION Nº
ANEXO I
REGLAMENTO PARA
CESIONES TOTALES O PARCIALES DE CARTERA, FUSIONES Y ESCISIONES DE ENTIDADES ASEGURADORAS
I.- A los efectos de tramitar la cesión de cartera las entidades deberán acompañar:
1.- Copia certificada del contrato de cesión total o parcial de cartera, el que contendrá los siguientes requeridos.
a. Partes intervinientes de la cesión.
b. Objeto de la cesión.
c. La cesionaria deberá tener autorizado el plan bajo el cual se emitieron las pólizas que se ceden.
d. Fecha de corte cierta a partir de la cual la cesionaria asumirá los derechos y obligaciones cedidos. Deberá especificarse cuál aseguradora asume los siniestros ocurridos con anterioridad a la fecha de corte y denunciados con posterioridad a dicha fecha.
e. En caso de cesión de derechos litigiosos la misma deberá instrumentarse por Escritura Pública conforme lo previsto por el artículo 1455 del Código Civil, sin perjuicios que dicho extremo deberá quedar asentado como nota a los estados contables.
f. Deberá convenirse además en el contrato que la cedente devolverá en el término de 5 (cinco) días a la cesionaria cualquier suma que ésta debiera oblar como consecuencia de una obligación cedida.
g. El contrato no podrá quedar sujeto a condiciones suspensivas o resolutorias a cumplirse con posterioridad a la fecha de la efectiva aprobación de la cesión de cartera por parte de este Organismo.
2.- Copia del acta de la reunión del órgano de administración en la que se resolvió convocar a la Asamblea.
3.- Copia de las publicaciones de la convocatoria a la Asamblea, efectuadas en el Boletín Oficial y en uno de los diarios de mayor circulación general en la República, con indicación de los días en que fue publicada; salvo cuando la Asamblea fuere unánime.
4.- Copia del Acta de Asamblea que aprueba la cesión total o parcial de cartera.
5.-Estados contables especiales de ambas aseguradoras donde se vean reflejados los efectos de la cesión, con firma de Auditor Externo inscripto en el Registro de esta Superintendencia de Seguros de la Nación, cuyas firmas deben estar legalizadas por el correspondiente Consejo Profesional.
6.- Copia de las publicaciones previstas en el artículo 47 de la Ley Nº 20.091, debiendo constar en dichos edictos las características detalladas en el punto 1 apartados, a), b), y c), así como que, los estados contables especiales donde se ven reflejados los efectos de la cesión se encuentran a disposición de los asegurados, en los domicilios que se consignan a fin de que formulen objeción fundada en el plazo de 15 días, desde la última publicación a la que refiere el punto 3.
7.- Vencido el plazo previsto en el artículo 47 de la Ley 20.091, las aseguradoras deberán informar – con carácter de declaración jurada – si han recibido alguna oposición en los domicilios fijados al efecto.
8.- Para el supuesto que la operatoria incluya transferencia parcial de Fondo de Comercio será de aplicación complementaria la Ley Nº 11.867. En caso de que dicha transferencia se encuentren incluidos bienes inmuebles o muebles registrables, el contrato deberá constar en Escritura Pública con detalle d los bienes objeto de transferencia, con sus especificaciones dominiales.
9.- Deberá presentarse certificación actuarial de las reservas técnicas cedidas a la fecha de la cesión, en cuanto a su suficiencia, y respecto que se encuentren de acuerdo a los elementos autorizados o conforme lo establezca la normativa, según sea el caso.
10.- Deberá acreditarse en autos la efectiva toma de conocimiento, la aceptación de la operatoria y la posición a adoptar al respecto, por parte de los reaseguradores de la entidad cedente.
Asimismo deberá acreditarse en autos la cobertura de reaseguro y reaseguradores que tendrá la cartera recibida y la comunicación fehaciente de la cesión a los reaseguradores de la cesionaria.
II.- A los efectos del trámite de fusión y escisión de entidades aseguradoras deberán:
1.- cumplimentar con lo dispuesto en la Sección 11 (artículos 82 a 88) de la Ley Nº 19550.
2.- Vencido el plazo previsto en el punto 3 segundo párrafo del artículo 83 de la Ley Nº 19.550, las aseguradoras deberán informar – con carácter de declaración jurada – si han recibido alguna oposición en los domicilios fijados al efecto.
3.- Deberá acreditarse en autos la efectiva aceptación de la operatoria por parte de los reaseguradores de ambas aseguradoras.
Asimismo deberá acreditarse en autos la cobertura de reaseguros y reaseguradores que tendrá la cartera resultante de la operatoria en análisis.
4.- Deberá presentarse certificación actuarial de las reservas técnicas a la fecha de la fusión, en cuanto a su suficiencia, y respecto que se encuentren de acuerdo a los elementos autorizados o conforme lo establezca la normativa, según sea el caso.
5.- Para el supuesto que como consecuencia de la escisión se constituya una nueva sociedad deberán acompañar toda la documentación que sobre el particular prevé la Resolución Nº 25.804 y Circulares concordantes y/o la normativa que la sustituya, respecto de accionistas, órganos de administración y fiscalización.
6.- Estados contables especiales de ambas aseguradoras – o, en caso de fusión, los correspondientes a la nueva sociedad – donde se vean reflejados los efectos de la fusión o escisión, con firma de Auditor Externo inscripto en el Registro de esta Superintendencia de Seguros de la Nación cuyas firmas deben estar legalizadas por el correspondiente Consejo Profesional.
III.- Cualquiera sea la operatoria efectuada por las entidades aseguradoras y para el supuesto de que las actuaciones deban ser giradas a la Inspección General de Justicia, se deberá acreditar en el expediente todas las exigencias que sobre el particular prevé dicho Organismo.
